Contratos mercantiles: qué son y por qué los revisa el SAT
Contratos mercantiles: qué dice el Código de Comercio, los tipos habituales en una empresa y por qué el SAT los pide para probar materialidad y deducciones.
Los contratos mercantiles son los acuerdos que una empresa celebra para comprar, vender, suministrar, encargar o prestar servicios dentro de su actividad comercial, y se rigen por el Código de Comercio. Para el SAT, además, son una de las primeras pruebas de que una operación existió, de que tenía un fin de negocio y de que el gasto es deducible. Esta guía explica lo básico del Código de Comercio y, sobre todo, qué mira la autoridad fiscal en esos contratos.
La redacción de un contrato concreto corresponde a su abogado; aquí tratamos el lado fiscal.
¿Qué es un contrato mercantil según el Código de Comercio?
Un contrato mercantil es el que recae sobre un acto de comercio. El artículo 75 del Código de Comercio (última reforma DOF 14-11-2025) enumera esos actos: compras y ventas con propósito de especulación comercial, empresas de abastecimientos y suministros, de fábricas y manufacturas, operaciones de comisión mercantil y de mediación, entre otros.
Las reglas generales están en los artículos 77 a 88 del mismo Código. Las que más pesan en la operación diaria:
- Libertad de forma (art. 78). Cada parte se obliga «en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse», sin que la validez dependa de formalidades determinadas.
- Excepciones (art. 79). Los contratos que la ley obliga a otorgar en escritura o con otras solemnidades, y los celebrados en el extranjero cuando la ley de ese país exige una forma, no producen obligación si no la cumplen.
- Plazos y pena convencional (arts. 83 a 88). Sin plazo pactado, la obligación es exigible a los diez días; no hay términos de gracia, y si se fijó una pena, la parte perjudicada elige entre exigir el cumplimiento o la pena, no ambas.
Que un contrato sea válido de palabra no significa que baste. El artículo 49 del Código de Comercio obliga a los comerciantes a conservar al menos diez años los documentos en que consten contratos y compromisos, y ante el SAT lo que no está por escrito es difícil de probar.
Tipos de contratos mercantiles habituales en una empresa
Los contratos mercantiles más frecuentes en una pyme o en una subsidiaria de un grupo extranjero:
| Contrato | Qué regula | Referencia |
|---|---|---|
| Compraventa mercantil | Venta de mercancías hecha con el objeto directo y preferente de traficar | Arts. 371 y siguientes CCom |
| Suministro | Entregas periódicas o continuas de bienes a un precio pactado | Art. 75, fr. V CCom (actos de comercio); sin capítulo propio |
| Comisión mercantil | Encargo de actos concretos de comercio a un comisionista | Arts. 273 y siguientes CCom |
| Prestación de servicios entre empresas | Servicios administrativos, técnicos o de TI | Contrato atípico: se rige por lo pactado y por el derecho común |
| Intercompañía | Cualquiera de los anteriores, pero con una empresa del mismo grupo | Además, reglas de precios de transferencia (LISR) |
Si su empresa contrata servicios especializados u obras especializadas, entra además el régimen del REPSE; lo explicamos en qué revisar al contratar servicios especializados.
¿Por qué el SAT revisa sus contratos?
Porque el contrato une la factura, el pago y el servicio recibido. El SAT lo pide junto con entregables y estados de cuenta para comprobar cuatro cosas.
1. Materialidad. El artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación (CFF; última reforma DOF 09-04-2026) permite presumir inexistentes las operaciones amparadas por facturas de proveedores que no tienen activos, personal ni capacidad para prestar el servicio. Quien recibió esas facturas tiene treinta días desde la publicación en la lista definitiva para acreditar que «efectivamente adquirieron los bienes o recibieron los servicios», o corregir su situación. Un contrato con alcance, entregables y precio concretos es parte de esa prueba; un contrato genérico casi no ayuda.
2. Razón de negocios. El artículo 5-A del CFF establece que los actos jurídicos sin razón de negocios que generen un beneficio fiscal tendrán los efectos fiscales que correspondan a los que se habrían realizado para obtener el beneficio económico razonablemente esperado. El contrato y la información contemporánea que lo acompaña muestran para qué se hizo la operación.
3. Deducibilidad. El artículo 27, fracción I, de la Ley del ISR (última reforma DOF 01-04-2024) exige que las deducciones sean estrictamente indispensables para la actividad. El contrato ayuda a demostrar qué se recibió y por qué lo necesitaba la empresa.
4. Fecha cierta. Un contrato privado firmado solo entre las partes puede no acreditar, ante la autoridad fiscal, la fecha que dice tener. La Segunda Sala de la Suprema Corte lo fijó en la jurisprudencia 2a./J. 161/2019 (10a.), publicada en el Semanario Judicial de la Federación el 6 de diciembre de 2019: en las facultades de comprobación, los documentos privados deben tener fecha cierta, que se obtiene, entre otros medios, al presentarlos ante fedatario público. Para contratos electrónicos, el artículo 49 del Código de Comercio remite a la norma de la Secretaría de Economía sobre conservación de mensajes de datos.
Sobre la fecha cierta, Ismael Bustamante, socio de B&B Global, dice en su entrevista en Radio Anáhuac sobre precios de transferencia: «Las formas de solventarlo son sencillas, pero hay que hacerlo». Según explica, basta con protocolizar la firma o con una copia certificada ante un corredor o un notario.
Para revisar qué otros documentos pide el SAT en una revisión, vea qué revisa el SAT en una auditoría.
Contratos intercompañía y precios de transferencia
Si su empresa compra, vende o paga servicios a otra empresa de su grupo, el contrato es además soporte de precios de transferencia. El artículo 76, fracción XII, de la Ley del ISR obliga a las personas morales a determinar sus ingresos y deducciones con partes relacionadas como lo harían partes independientes en operaciones comparables, y la fracción IX les pide documentación comprobatoria con las funciones, activos y riesgos de cada parte, por tipo de operación.
Aunque ambas partes sean del mismo grupo, para Bustamante el contrato «tiene que apegarse a la realidad económica», porque las autoridades revisan «que los contratos no solamente sean el papel, sino una descripción exacta de la realidad y la sustancia económica». En su esquema, a ese contrato se suman un CFDI alineado con él y la evidencia de lo entregado.
Quedan fuera de esa documentación las empresas con ingresos del ejercicio anterior de hasta 13,000,000 de pesos por actividades empresariales, o de hasta 3,000,000 por servicios profesionales, salvo que operen con entidades sujetas a regímenes fiscales preferentes, supuesto del penúltimo párrafo del artículo 179 (LISR, art. 76, fr. IX, párrafo reformado DOF 30-11-2016). Aun por debajo del umbral, la obligación de pactar a valor de mercado de la fracción XII sigue vigente.
Un contrato que diga que la filial paga «una parte proporcional de los gastos del grupo» complica las cosas: el artículo 28, fracción XVIII, de la Ley del ISR no admite como deducibles los gastos que se hagan en el extranjero a prorrata con quienes no sean contribuyentes del ISR en México.
Ejemplo: un contrato de servicios con la matriz
Caso tipo, con cifras ilustrativas. Pongamos una subsidiaria mexicana de un grupo alemán que en el ejercicio anterior facturó 80 millones de pesos y paga a su matriz 3.6 millones al año por servicios de TI y de contabilidad corporativa.
- Umbral: 80 millones supera los 13 millones del artículo 76, fracción IX, así que necesita documentación de precios de transferencia para ese pago.
- Contrato: debe describir qué servicios recibe la filial (soporte del ERP, consolidación mensual), cómo se mide el servicio y cómo se fija el precio (por ejemplo, costo más un margen), en lugar de un reparto proporcional de gastos.
- Evidencia: tickets de soporte, reportes de consolidación y correos que muestren que el servicio se prestó cada mes, más facturas y transferencias.
Si el SAT solo encuentra facturas y un contrato de una página sin alcance, puede rechazar la deducción de 3.6 millones; con contrato, entregables y estudio de precios, la empresa tiene con qué defenderla.
Qué revisar antes de firmar o renovar
Cinco puntos fiscales:
- Que el objeto describa servicios o bienes concretos, con entregables medibles.
- Que la forma de fijar el precio esté escrita y, si es con una parte relacionada, sea la misma que respalda su estudio de precios de transferencia.
- Que las fechas del contrato, de las facturas y de los pagos sean coherentes entre sí.
- Que exista un medio que dé fecha cierta al documento.
- Que el contrato y su evidencia se conserven al menos cinco años para efectos fiscales (CFF, art. 30) y diez para efectos mercantiles (CCom, art. 49).
La aprobación anual de los estados financieros también deja rastro documental; lo explicamos en el acta de asamblea anual. Si quiere que revisemos el efecto fiscal de un contrato antes de firmarlo, nuestra asesoría fiscal lo cubre, y para una duda puntual puede agendar una consultoría personalizada con un socio.
Contenido informativo; no constituye asesoría fiscal. Verifique su caso con un especialista.
