Acta de asamblea anual: qué debe decir y por qué la revisa el SAT

El acta de asamblea anual deja constancia de la asamblea general ordinaria que toda sociedad anónima debe celebrar dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de su ejercicio: si su ejercicio cierra el 31 de diciembre, a más tardar el 30 de abril. En ella se aprueban los estados financieros, se nombra a los administradores y se decide el destino del resultado; para el SAT es parte de la contabilidad y el respaldo de dividendos y movimientos de capital.

Esta es una guía informativa: la redacción y formalización del acta corresponden a la sociedad y a sus asesores legales. Aquí explicamos qué pide la ley y qué revisar del lado contable y fiscal.

¿Qué resuelve la asamblea ordinaria anual de una S.A.?

La asamblea ordinaria anual resuelve, como mínimo, tres asuntos que fija el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM, última reforma DOF 20-10-2023), además de lo que incluya la orden del día:

1. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios.
2. Nombrar, en su caso, al administrador o consejo de administración y a los comisarios.
3. Fijar los emolumentos de administradores y comisarios, cuando los estatutos no los fijen.

El informe del artículo 172 LGSM incluye la marcha de la sociedad, las políticas contables, los estados financieros del ejercicio (situación financiera, resultados, cambios en la situación financiera y en el capital contable) y sus notas. Debe estar a disposición de los accionistas al menos 15 días antes de la asamblea (artículo 173 LGSM).

Requisitos de forma:

• Convocatoria publicada en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía con la anticipación de los estatutos o, si no la fijan, 15 días antes (artículo 186 LGSM). Si falla, lo resuelto es nulo salvo que estuviera representado todo el capital al votar (artículo 188).
• Quórum: al menos la mitad del capital en primera convocatoria y resoluciones por mayoría de los votos presentes (artículo 189 LGSM).
• Medios electrónicos: válidos si los estatutos lo prevén (artículo 178 LGSM, reforma DOF 20-10-2023).

¿Y si su empresa es una S. de R.L.?

En la sociedad de responsabilidad limitada la asamblea de socios se reúne en el domicilio social por lo menos una vez al año, en la época que fije el contrato social, no en un plazo legal de cuatro meses (artículo 80 LGSM). Aprueba el balance, reparte utilidades, nombra gerentes y decide aumentos y reducciones de capital (artículo 78 LGSM), por mayoría de los socios que representen al menos la mitad del capital (artículo 77); el contrato puede permitir el voto por escrito sin reunión (artículo 82).

Si el contrato no fija la época, conviene que la asamblea se reúna poco después del cierre: sin estados financieros aprobados por los socios no puede repartirse ninguna utilidad (artículo 19 LGSM, que aplica a todas las sociedades).

Qué debe constar en el acta de asamblea

El acta de asamblea se asienta en el libro de actas y la firman, con firma autógrafa o electrónica, el presidente y el secretario de la asamblea y los comisarios que asistan; se le agregan los documentos que prueban que la convocatoria se hizo conforme a la ley (artículo 194 LGSM). El acta ordinaria solo se protocoliza si no puede asentarse en el libro; las extraordinarias se protocolizan e inscriben en el Registro Público de Comercio (mismo artículo).

Del lado contable y fiscal, el acta anual debería dejar claro:

• Los estados financieros aprobados, su ejercicio y su resultado.
• La separación de la reserva legal: al menos el 5 % de la utilidad neta cada año, hasta que la reserva sume la quinta parte del capital social (artículo 20 LGSM).
• La aplicación del resultado: a resultados acumulados, a reserva o a dividendos.
• Si hay dividendo: monto, accionistas, fecha y forma de pago.
• Los movimientos de capital y su origen (aportación, capitalización, reembolso).

Dividendos: lo que el acta debe respaldar

No se pueden repartir utilidades sin que la asamblea haya aprobado los estados financieros que las arrojan, ni mientras no se hayan restituido las pérdidas de ejercicios anteriores (artículo 19 LGSM). El decreto de dividendo, por eso, vive en el acta, y de él se desprenden tres obligaciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR, última reforma DOF 01-04-2024):

• CUFIN. Si el dividendo sale de la cuenta de utilidad fiscal neta (artículo 77 LISR), la sociedad no paga ISR adicional. Si no sale de ella, paga ISR sobre el dividendo multiplicado por el factor 1.4286 a la tasa del 30 %, como pago definitivo a más tardar el día 17 del mes siguiente al pago (artículos 9 y 10 LISR).
• Retención del 10 %. Al accionista persona física residente en México se le retiene un 10 % adicional que la sociedad entera con su pago provisional (artículo 140 LISR). Al accionista residente en el extranjero, incluida una matriz, también se le retiene el 10 % (artículo 164, fracción I, LISR); un tratado para evitar la doble tributación puede reducir esa tasa si el accionista acredita su residencia y cumple el tratado (artículo 4 LISR).
• Forma de pago y comprobante. El dividendo se paga con cheque nominativo no negociable o transferencia a la cuenta del accionista, y la sociedad le entrega un comprobante fiscal con el monto, el impuesto retenido y si sale o no de CUFIN (artículo 76, fracción XI, LISR).

Ejemplo: subsidiaria de un grupo alemán

Pongamos una S.A. de C.V. subsidiaria de un grupo alemán (caso tipo, cifras ilustrativas). Cierra el ejercicio 2025 con una utilidad neta de 12,000,000 pesos, tiene un capital social de 50,000,000 y una reserva legal acumulada de 4,000,000. Su asamblea anual, a más tardar el 30 de abril de 2026, aprueba lo siguiente:

La sociedad puede acreditar los 1,285,740 pesos contra su ISR del ejercicio y, lo que no alcance, en los dos siguientes (artículo 10, fracción I, LISR). Sin monto y fecha del dividendo en el acta, la sociedad no puede demostrar contra qué saldo de CUFIN lo comparó. Para revisar la residencia de la matriz antes de aplicar una tasa reducida, vea la guía sobre residencia fiscal.

Aumentos y disminuciones de capital: CUCA y conservación

En una S.A., aumentar o reducir el capital es asunto de asamblea extraordinaria (artículo 182, fracción III, LGSM). En las de capital variable, la parte variable se mueve según los estatutos (artículos 213 y 216 LGSM) y cada cambio se anota en el libro de variaciones de capital (artículo 219).

Fiscalmente, el reembolso de capital se compara contra la cuenta de capital de aportación (CUCA): lo que exceda del saldo por acción se trata como utilidad distribuida (artículo 78 LISR). Las aportaciones suben la CUCA cuando se pagan; las capitalizaciones de utilidades, no.

Por qué el SAT pide las actas en una revisión

El Código Fiscal de la Federación (CFF, última reforma DOF 09-04-2026) incluye los «libros y registros sociales» dentro de la contabilidad (artículo 28, fracción I). Y su artículo 30 obliga a conservar, durante toda la vida de la sociedad, las actas en que conste un aumento o una disminución de capital, junto con los estados de cuenta bancarios que lo prueben si fue en efectivo, el documento que certifique el pasivo si se capitalizó una deuda, y las constancias de dividendos.

Por eso, en una revisión, el SAT puede cotejar el acta con la contabilidad: dividendo pagado contra decretado, saldo de CUFIN que lo cubra, aportaciones con su depósito y capital del balance igual al de las actas. Más detalle en qué revisa una auditoría del SAT.

Antes de su próxima asamblea anual

Antes de convocar, prepare tres cifras: el saldo de CUFIN actualizado, el saldo de CUCA y la reserva legal acumulada frente a la quinta parte del capital. Si no las tiene al día, nuestro servicio de contabilidad para empresas las calcula al cierre, y la asesoría fiscal revisa el efecto de un dividendo a la matriz antes de decretarlo.

Para una duda puntual sobre el lado fiscal de su asamblea, puede pedir una consultoría personalizada con un socio.

Contenido informativo; no constituye asesoría fiscal. Verifique su caso con un especialista.