Beneficiario controlador: qué es y qué debe conservar su empresa
Beneficiario controlador en México: quién debe identificarlo, qué datos conservar, cómo recorrer la cadena hasta la matriz extranjera y qué multas impone el SAT.
El beneficiario controlador es la persona física que, al final de la cadena, se beneficia de una sociedad o la controla, aunque no aparezca como accionista directo. Desde la reforma al CFF publicada en el DOF el 12 de noviembre de 2021, toda persona moral en México debe identificarlo, conservar sus datos como parte de su contabilidad y entregarlos al SAT cuando se los pida (artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies del Código Fiscal de la Federación). Si su empresa es la subsidiaria mexicana de un grupo extranjero, la obligación recae en la subsidiaria: es ella quien tiene que llegar, sociedad por sociedad, hasta las personas físicas que están detrás de la matriz.
Lo esencial:
- Quién lo identifica: personas morales, fiduciarias, fideicomitentes y fideicomisarios, y las partes de cualquier otra figura jurídica (art. 32-B Ter del CFF).
- Siempre es una persona física, nunca la matriz o una holding.
- Cambios: se actualizan dentro de los 15 días naturales siguientes (art. 32-B Quinquies del CFF).
- Entrega al SAT: cuando lo requiera, en 15 días hábiles, prorrogables 10 días más (art. 32-B Ter del CFF).
- Multas: desde $562,250 hasta $2,249,000 por cada beneficiario controlador (art. 84-N del CFF).
¿Qué es el beneficiario controlador según el CFF?
El artículo 32-B Quáter del CFF define al beneficiario controlador como la persona física, o el grupo de personas físicas, que cumple alguno de estos dos supuestos:
- Beneficio (fracción I): obtiene, directamente o a través de otras personas o actos jurídicos, el beneficio de su participación en una persona moral, o es quien en última instancia ejerce los derechos de uso, goce, disfrute o disposición de un bien, aun de forma contingente.
- Control (fracción II): ejerce el control directo, indirecto o contingente. Hay control cuando puede imponer decisiones en la asamblea o nombrar a la mayoría de los consejeros (inciso a), cuando tiene derechos de voto sobre más del 15 % del capital social (inciso b) o cuando dirige la administración, la estrategia o las principales políticas de la sociedad (inciso c).
La regla 2.8.1.20 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2026 fija el orden: primero la fracción I y, si con ella no se identifica a nadie, la fracción II. Si aun así no aparece ninguna persona física, la misma regla considera beneficiario controlador al administrador único, o a cada miembro del consejo de administración. El 15 % es el umbral del inciso b); la fracción I no fija porcentaje.
Fuentes: texto vigente del CFF (Cámara de Diputados, última reforma DOF 9-abr-2026) y RMF para 2026 compilada por el SAT con su primera modificación (DOF 9-jul-2026).
¿Quién está obligado a identificar al beneficiario controlador?
Están obligadas todas las personas morales, sin importar su tamaño ni su antigüedad. El artículo 32-B Ter del CFF extiende la obligación a las fiduciarias, fideicomitentes y fideicomisarios de un fideicomiso y a las partes de cualquier otra figura jurídica.
Los notarios, corredores y entidades financieras tienen obligaciones propias al constituir la sociedad o abrir la cuenta, pero eso no libera a la empresa de su propio expediente.
La subsidiaria mexicana con matriz extranjera: cómo se recorre la cadena
En una subsidiaria, el accionista del acta suele ser otra sociedad, y una sociedad nunca es beneficiario controlador. La regla 2.8.1.20 pide identificar la cadena de titularidad (propiedad indirecta a través de otras personas morales) y, cuando el control se ejerce por otros medios, la cadena de control.
Pongamos, como caso tipo, una subsidiaria en el Estado de México con este organigrama:
| Nivel | Sociedad o persona | Participación |
|---|---|---|
| Subsidiaria mexicana, S.A. de C.V. | Holding GmbH (Alemania) | 99 % directo |
| Beteiligungs GmbH, filial 100 % de Holding GmbH | 1 % directo | |
| Holding GmbH | Persona A | 50 % |
| Persona B | 30 % | |
| Persona C | 12 % | |
| Persona D | 8 % |
Como Holding GmbH controla el 100 % de la subsidiaria, la participación indirecta de cada persona física coincide con la que tiene en la holding.
- A y B superan el 15 % de los votos del inciso b): son beneficiarios controladores por control.
- C y D no llegan al 15 %, pero eso no los descarta: la fracción I, que se aplica primero, no tiene umbral. Si reciben dividendos de la cadena, obtienen un beneficio de su participación.
- El expediente documenta el análisis de las cuatro personas y con qué fracción se identificó a cada una.
Si la matriz tuviera un fondo o un fideicomiso como socio, la cadena sigue hasta personas físicas. Si la guarda la matriz, pídala por escrito y conserve la solicitud: es parte del control interno.
¿Qué información se conserva y cada cuánto se actualiza?
La regla 2.8.1.22 de la RMF 2026 enumera 22 datos por cada beneficiario controlador, que se integran a la contabilidad. Entre ellos:
- nombre completo, fecha de nacimiento, nacionalidad y país de residencia fiscal;
- CURP o su equivalente extranjero, y RFC o número de identificación fiscal del otro país;
- domicilio particular y fiscal, correo y teléfono;
- forma de participación (directa o indirecta), número y clase de acciones, y lugar donde están depositadas;
- fecha desde la que la persona es beneficiario controlador, y fecha y tipo de cada modificación.
De cada sociedad intermedia de la cadena se agregan nombre, país de constitución y de residencia fiscal, número de identificación fiscal y domicilio fiscal.
Además, la regla 2.8.1.21 exige procedimientos de control interno documentados para obtener y actualizar estos datos, que también se consideran parte de la contabilidad. Todo se conserva durante el plazo del artículo 30 del CFF.
Cuando cambia la identidad o la participación de un beneficiario controlador, el artículo 32-B Quinquies del CFF da 15 días naturales para actualizar el expediente. En el caso tipo, si la Persona D vende su 8 % a la Persona C el 1 de marzo, la subsidiaria tiene hasta el 16 de marzo para reflejarlo, aunque la operación ocurrió en Alemania. Los cambios en la propia subsidiaria quedan también en el acta de asamblea anual o en la extraordinaria.
¿Hay que presentar la información al SAT?
Con el CFF y la RMF vigentes a octubre de 2026, no existe una declaración periódica de beneficiarios controladores: la información se conserva y se entrega cuando el SAT la requiere. Desde la notificación hay 15 días hábiles para entregarla, prorrogables por 10 días más si se pide antes de que venza el plazo y con justificación (art. 32-B Ter, segundo párrafo, del CFF).
El tema también aparece fuera de un requerimiento:
- Opinión de cumplimiento: la regla 2.1.36 de la RMF 2026 la condiciona, entre otros requisitos, a cumplir los artículos 32-B Ter y 32-B Quinquies, y el artículo 32-D, fracción IX, del CFF impide contratar con el gobierno a quien los incumpla.
- Revisiones: el artículo 42, fracciones XII y XIII, del CFF permite visitas y requerimientos específicos para revisar esta obligación. Lo que suele pedirse en una revisión está en nuestra guía sobre la auditoría del SAT.
Sanciones: artículos 84-M y 84-N del CFF
El artículo 84-M del CFF tipifica tres infracciones, y el 84-N les asigna multas por cada beneficiario controlador de la persona moral. Montos actualizados en el DOF del 29-dic-2023 y compilados en el DOF del 28-dic-2025, según el texto vigente del CFF:
| Infracción (art. 84-M) | Multa por beneficiario controlador (art. 84-N) |
|---|---|
| I. No obtener, no conservar o no presentar la información, o no presentarla en plazo | $1,686,750 a $2,249,000 |
| II. No mantenerla actualizada | $899,600 a $1,124,500 |
| III. Presentarla incompleta, inexacta o con errores | $562,250 a $899,600 |
En el caso tipo, con cuatro beneficiarios controladores y sin expediente al recibir el requerimiento, la multa de la fracción I va de $6,747,000 (4 × $1,686,750) a $8,996,000 (4 × $2,249,000).
La regla 2.14.15 de la RMF 2026 permite pedir la reducción de estas multas conforme al artículo 74 del CFF: 30 % si se corrige durante la revisión y antes de la resolución, y 20 % o 10 % sobre multas ya determinadas, según tengan hasta un año o más. Aplicando el 30 % al mínimo del caso tipo, la multa bajaría a $4,722,900.
Por dónde empezar en su empresa
Pida a su matriz el organigrama completo hasta personas físicas, con porcentajes y fechas, y compárelo con el libro de registro de acciones de la subsidiaria: las diferencias indican qué falta. El expediente de beneficiario controlador es una obligación fiscal distinta del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras: estar inscrito en uno no cubre el otro.
En impuestos internacionales revisamos la cadena del grupo y el expediente de la subsidiaria, en español o en inglés. Cuéntenos cómo está compuesto su grupo. Le decimos qué revisar primero.
Contenido informativo; no constituye asesoría fiscal. Verifique su caso con un especialista.
